據中遠海運官方網站消息：2016年10月 12日下午，中遠海運港口有限公司全資附屬公司中遠海運瓦多公司與馬士基碼頭公司(以下簡稱“APMT”)就購買APM Terminals Vado Holding B.V. (以下簡稱“Vado Holding”) 40%股權簽署協議，雙方將在未來共同經營該公司。
另，青島港公司董事會也宣布，于2016年10月12日，公司的全資附屬公司青島港國際發展(香港)有限公司(青港國際發展)與馬士基集團的全資附屬公司馬士基碼頭有限公司(APM Terminals B.V.)簽訂了一份股權買賣協議，內容為有關青港國際發展以約174.54萬歐元的對價向馬士基碼頭購買瓦多投資公司16.5%的已發行股本。
中遠海運港口副總經理張達宇與APMT公司副總裁Tiemen Meester簽署了該協議。中遠海運集團副總經理兼中遠海運港口董事會主席黃小文、中遠海運港口副主席兼董事總經理張為、APMT公司CEO Kim Fejfer、青島港(集團)有限公司總裁成新農等一同見證簽約。
根據計劃，Vado Holding將于2018年完成收購正在興建中的瓦多集裝箱碼頭公司全部股權，Vado Holding現已持有另一瓦多冷箱碼頭公司全部股權。瓦多集裝箱碼頭最大年吞吐能力為90萬TEU，預計于2018年投入營運。
瓦多碼頭位于利古里亞的瓦多港，是目前意大利北部港口群中唯一可以處理超大型集裝箱船，并且不受任何物理限制的半自動化集裝箱碼頭。
未來，瓦多碼頭將受惠于中遠海運集團和馬士基集團兩大集團集裝箱船隊的支持，為貨源提供穩固基礎。雙方均對瓦多碼頭經營前景充滿信心。
中國遠洋控股股份有限公司關于下屬公司收購意大利瓦多碼頭控股公司40%股權的公告
證券代碼：601919 證券簡稱：中國遠洋編號：2016-057
中國遠洋控股股份有限公司關于下屬公司收購意大利瓦多碼頭控股公司40%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●中國遠洋控股股份有限公司(以下簡稱“本公司”)下屬公司中遠海運港口有限公司(以下簡稱“中遠海運港口”)的全資子公司中遠海運港口(瓦多)有限公司(以下簡稱“中遠海運港口瓦多”)與APM Terminals B.V.(一家根據荷蘭法律注冊成立的公司，以下簡稱“馬士基碼頭公司”)簽署《股份買賣協議》，中遠海運港口瓦多以7，052，015.60歐元(折合約5，244.30萬元人民幣(基于中國外匯交易中心2016年10月12日公布的銀行間外匯市場匯率中間價折算，即1歐元=7.4366元人民幣。下同。))的價格購買馬士基碼頭公司持有的APM Terminals Vado Holding B.V.(一家根據荷蘭法律注冊成立的公司，以下簡稱“瓦多碼頭控股公司”)40%股權(以下簡稱“本次交易”)，由中遠海運港口為中遠海運港口瓦多履行《股份買賣協議》項下的權利義務提供擔保。本次交易交割后，中遠海運港口瓦多將通過股東貸款或股份溢價的方式，向瓦多碼頭控股公司提供不超過46，000，000歐元(折合約34，208.36萬元人民幣)的資金。
●本次交易已經本公司第四屆董事會第三十次會議批準。
●本次交易未構成重大資產重組。
一、 本次交易概述
2016年10月12日，本公司下屬公司中遠海運港口瓦多與馬士基碼頭公司簽署了《股份買賣協議》，中遠海運港口瓦多以7，052，015.60歐元(折合約5，244.30萬元人民幣)的價格購買瓦多碼頭控股公司40%股權，由中遠海運港口為中遠海運港口瓦多履行《股份買賣協議》項下的權利義務提供擔保。
本次交易交割后，中遠海運港口瓦多將通過股東貸款或股份溢價的方式，向瓦多碼頭控股公司提供不超過46，000，000歐元(折合約34，208.36萬元人民幣)的資金;而瓦多碼頭控股公司另一股東Vado Investment B.V.(馬士基碼頭公司的下屬公司，以下簡稱“馬士基瓦多投資”)將提供不超過69，000，000歐元(折合約51，312.54萬元人民幣)的資金。
本次交易(馬士基碼頭和中遠海運港口共同為本公司一家附屬公司的主要股東而構為香港聯交所上市規則下的本公司的關連方，因此本次交易構成香港聯交所上市規則下本公司的關連交易;但根據上海證券交易所上市規則相關規定，本次交易不構成本公司的關聯交易。)已經本公司第四屆董事會第三十次會議批準，無需提交股東大會批準。
二、 交易當事人
1、中遠海運港口瓦多
中遠海運港口瓦多成立于2016年9月26日，注冊資本1，000港元(分為1，000股普通股)，注冊地為香港，主要辦公地為香港皇后大道中183號中遠大廈49樓。中遠海運港口瓦多為中遠海運港口的全資子公司，是為持有中遠海運港口在瓦多碼頭控股公司的權益而成立的項目公司，為本公司間接控制的公司。
2、馬士基碼頭公司
馬士基碼頭公司成立于2007年8月10日，注冊股本為750，000，000歐元，注冊地及主要辦公地均為荷蘭，主營業務為設計、修建及經營港口及碼頭設施，針對貨物運輸提供往來港口設施與內陸地點的貨物內陸服務，并提供其他相關的貨物裝卸服務。馬士基碼頭公司為全球最大的集裝箱碼頭營運商之一，為丹麥A.P. M?ller-Maersk集團的一部分。
3、中遠海運港口
中遠海運港口成立于1994年7月26日，已發行資本為296，957，463.5港元(2，969，574，635股每股面值0.1港元普通股)，注冊地為百慕大，主要辦公地為香港皇后大道中183號中遠大廈49樓，主營業務為碼頭的管理、經營及相關業務。截至2015年12月31日，中遠海運港口經審計的資產總額為7，671，574，463美元(折合約4，981，613.59萬元人民幣(基于中國外匯交易中心2015年12月31日公布的銀行間外匯市場匯率中間價折算，即1美元= 6.4936元))，所有者權益為5，172，859，401美元(折合約3，359，047.98萬元人民幣)。2015年度中遠海運港口營業收入為798，151，361美元(折合約518，287.57萬元人民幣)，凈利潤為402，713，143美元(折合約261，505.81萬元人民幣)。中遠海運港口為本公司控股子公司。
三、 交易標的
1、本次交易的交易標的
本項交易的標的為瓦多碼頭控股公司40%股權，該標的上不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
瓦多碼頭控股公司成立于2015年7月21日，注冊地為荷蘭，注冊資本1，000歐元(約合約7436.6元人民幣)，為Reefer Terminal S.P.A.(一家根據意大利法律注冊成立的公司，以下簡稱“瓦多冷貨碼頭公司”)和APM Terminals Vado Ligure S.p.A.(一家根據意大利法律注冊成立的公司，以下簡稱“瓦多集裝箱碼頭公司”)的控股公司(在瓦多集裝箱碼頭公司收購事項交割后)。截至本次交易前，瓦多碼頭控股公司為馬士基碼頭公司的全資子公司。瓦多碼頭控股公司為瓦多冷貨碼頭公司的控股公司，其根據瓦多冷貨碼頭公司特許權協議(有效期限截至2027年)經營位于瓦多港的冷貨碼頭。另外，預計瓦多碼頭控股公司將于2018年完成購買瓦多集裝箱碼頭公司的全部已發行股本。瓦多集裝箱碼頭公司為瓦多集裝箱碼頭公司特許權協議(有效期限為自開具最終檢驗證明起計50年)項下的特許經營者，該集裝箱碼頭正在修建中，待其修建完成且獲當地港務局同意后，瓦多集裝箱碼頭公司的現任股東(馬士基碼頭公司的聯署公司)將按照有條件股份轉讓承諾的條款及條件轉讓(或促成轉讓)瓦多集裝箱碼頭公司的全部已發行股本予瓦多碼頭控股公司。相關轉讓對價將相當于瓦多集裝箱碼頭公司的現任股東于瓦多集裝箱碼頭公司收購事項交割時就瓦多集裝箱碼頭公司股本的權益類出資總額及該項目以往的開發及融資所支付或應付的款項。
瓦多港位于意大利北部薩沃納省利古里亞海岸沿線，面朝地中海，屬于一個深水良港。瓦多冷貨碼頭為地中海地區規模最大的冷藏貨碼頭之一，其于1982年開始運營，碼頭除裝卸集裝箱外，在裝卸冷藏貨物方面(包括新鮮蔬果產品的卸貨及食儲)也非常專業。其水深最深為14.5米，碼頭長度為705米(其中465米可用于裝卸集裝箱)并配備了4條鐵軌。其年營運能力最高達300，000標準箱以及600，000個托盤。瓦多冷貨碼頭公司由馬士基碼頭公司于2015年收購，馬士基碼頭公司隨后將其于收購事項項下的權利轉讓予瓦多碼頭控股公司。對于正在建設的瓦多集裝箱碼頭，一經投入商業運營，預計瓦多集裝箱碼頭將實現半自動化運作，其水深最少為16米，碼頭長度為700米，預計初期處理能力為600，000標準箱(將逐漸擴充至最高900，000標準箱)。瓦多冷藏貨碼頭的4條鐵軌將與碼頭外的鐵路設施相連。該等在建設施屬瓦多集裝箱碼頭的一部分，可直達歐洲內陸目的地。
截至2015年12月31日，瓦多碼頭控股公司的主要財務指標(未經審計)如下：資產總額、資產凈額均為18，331，000歐元(折合約13，632.03萬元人民幣)，營業收入、凈利潤及扣除非經常性損益后的凈利潤均為0。
瓦多冷貨碼頭公司截至2014年12月31日稅前及稅后虧損均為1，220，000歐元(折合約907.27萬元人民幣)，截至2015年12月31日稅前及稅后虧損均為1，937，000歐元(折合約1，440.47萬元人民幣)，凈資產為6，680，000歐元(折合約4，967.65萬元人民幣)。
瓦多集裝箱碼頭公司截至2014年12月31日稅前及稅后虧損均為2，617，000歐元(折合約1，946.16萬元人民幣)，截至2015年12月31日稅前及稅后虧損均為2，703，000歐元(折合約2，010.11萬元人民幣)，凈資產為4，428，000歐元(折合約3，292.93萬元人民幣)。
本次交易完成后，中遠海運港口將實際擁有瓦多冷貨碼頭公司的40%權益，并在瓦多集裝箱碼頭公司收購事項完成后實際擁有瓦多集裝箱碼頭公司的40%權益。
2、交易價格確定的原則和方法
本次交易轉讓價格按照馬士基碼頭公司持有交易標的成本計算，即馬士基碼頭公司根據瓦多冷貨碼頭公司股份收購協議向股權出讓方支付的股權轉讓價款、馬士基碼頭公司承擔的多項交易成本(按比例成本合計不超過7，052，015.60歐元(折合約5，244.30萬元人民幣)銷售股份的交易價格的2%至4%)以及注入瓦多冷貨碼頭公司作營運資金的股本之總額按比例計算，同時考慮瓦多碼頭控股公司的財務及營運狀況及瓦多集裝箱碼頭的修建成本，經中遠海運港口與馬士基碼頭公司公平磋商，最終確定。
四、 協議的主要內容
(一)股份買賣協議
就本次交易，中遠海運港口瓦多、中遠海運港口與馬士基碼頭公司于2016年10月12日簽署了《股份買賣協議》。根據《股份買賣協議》，本次交易的主要內容和履約安排如下：
1、 先決條件
在下述先決條件根據《股份買賣協議》滿足或豁免后方可進行交割。先決條件主要包括：
(1)有關競爭管理機構作出批準，或有關競爭法律法規規定的批準期限屆滿，進而準許收購事項按約定方式完成;及
(2)按《股份買賣協議》的約定，無任何重大不利影響。
上述先決條件應于《股份買賣協議》簽署之日起六個月內全部滿足。各方同意第(1)項不能豁免，第(2)項僅可獲中遠海運港口瓦多豁免。若上述條件于約定期限內未滿足或豁免，中遠海運港口瓦多與馬士基碼頭公司任何一方均有權終止《股份買賣協議》。
2、 交易價格及資金安排
本次交易的轉讓價款7，052，015.60歐元(折合約5，244.30萬元人民幣)。本次交易交割后，中遠海運港口瓦多將通過股東貸款或股份溢價的方式，向瓦多碼頭控股公司提供不超過46，000，000歐元(折合約34，208.36萬元人民幣)的資金;而瓦多碼頭控股公司另一股東馬士基瓦多投資將提供不超過69，000，000歐元(折合約51，312.54萬元人民幣)的資金，為瓦多碼頭控股公司提供資金用于未來向瓦多集裝箱碼頭公司提供貸款，資助修建瓦多集裝箱碼頭上層建筑及購買設備，以及用于支付收購瓦多集裝箱碼頭公司的轉讓價款。
3、資金來源及支付方式
本次交易轉讓價款將由本公司及其附屬公司通過自有資金及/或外部融資(包括銀行借款)以現金形式支付。
4、中遠海運港口為中遠海運港口瓦多履行《股份買賣協議》項下的權利義務提供擔保。
(二)業務支持
中遠海運港口將于完成瓦多集裝箱碼頭公司收購事項后向瓦多集裝箱碼頭公司提供業務支持，而作為瓦多碼頭控股公司之間接控股股東，馬士基碼頭公司亦需要提供更多支持。經考慮適用預計費率后，中遠海運港口基于以上安排可能提供的最高預計金額為33，144，010歐元(折合約24，647.87萬元人民幣)。
(三)股東協議
中遠海運港口瓦多與馬士基瓦多投資于2016年10月12日簽訂了《股東協議》，該協議將于交割時生效。《股東協議》中包括公司管治條款。在交割時，中遠海運港口瓦多與馬士基瓦多投資將有權按持股比例提名及委任相應數目的管理董事會成員，并有權進一步提名及委任高級管理層若干人員。根據《股東協議》，協議約定期間，瓦多集裝箱碼頭并未收到最終檢驗證明，或瓦多集裝箱碼頭公司收購事項交割并未于自瓦多集裝箱碼頭收到最終檢驗證明后完成;或瓦多冷貨碼頭公司特許權協議或瓦多集裝箱碼頭公司特許權協議因馬士基瓦多投資的原因而被撤銷或終止，中遠海運港口瓦多有權將其持有的全部(而并非僅部分)瓦多碼頭控股公司股份出售給馬士基瓦多投資。出售的價格將等于收購瓦多碼頭控股公司股份所支付的初始收購價，及任何進一步投資的金額(包括相關利息)及中遠海運港口瓦多向瓦多碼頭控股公司所作任何股東貸款項下尚未償還款項的總和。
五、 本次交易涉及的其他安排
除本公告所述安排外，本次交易尚涉及如下安排：
本次交易實施前，馬士基碼頭公司持有瓦多碼頭控股公司100%股權。馬士基碼頭公司與馬士基瓦多投資于2016年10月12日已簽訂另外一份《股份買賣協議》，同意將其持有的瓦多碼頭控股公司剩余60%股權于本次交易交割時或之前轉讓給馬士基瓦多投資。
六、 本次交易對公司的影響
本公司對瓦多碼頭的投資符合中遠海運港口海外樞紐港碼頭發展戰略，并加強其全球集裝箱碼頭的網絡。瓦多碼頭位于利古里亞(Liguria)的瓦多港，利古里亞為意大利北部及地中海的一個主要港區。瓦多集裝箱碼頭預計于2018年投入營運。在意大利北部港口群中，瓦多集裝箱碼頭是唯一可以處理超大型集裝箱船，且不受任何物理限制的半自動化集裝箱碼頭。瓦多集裝箱碼頭屬于薩沃納港務局為拓展及改善意大利北部、瑞士及德國南部市場供應鏈設施計劃的一個環節。瓦多碼頭將受惠于中國遠洋海運集團有限公司和丹麥A.P. M?ller-Maersk集團兩大集團集裝箱船隊的支持，為貨源提供了穩固基礎。
經考慮上述因素及中遠海運港口董事意見，公司全體董事均認為，本次交易為中遠海運港口日常業務，按一般商業條款進行，公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。
特此公告。
中遠海運控股份有限公司董事會
