7月7日晚間，大連港股份有限公司（601880，以下簡稱“大連港”）吸收合并營口港務股份有限公司（600317，以下簡稱“營口港”）方案出爐：大連港擬作價167.65 億元，以發(fā)行A股方式換股吸收合并營口港，營口港作為被合并方，將退市并注銷；同時，大連港將向不超過35名特定投資者募集配套資金不超過21億元。
本次換股吸收合并完成后，營口港將終止上市并注銷法人資格，大連港將承繼及承接營口港的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務。大連港因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。
股吸收合并方案
本次換股吸收合并中，大連港換股價格為定價基準日前20個交易日的A股股票交易均價，營口港換股價格以定價基準日前20個交易日的股票交易均價為基礎，并在此基礎上給予20%的溢價率確定，在合并雙方實施2019年利潤分紅后，換股價格在此基礎上進行相應調整，調整后大連港換股價格為1.69元/股，營口港的換股價格為2.54元/股。
每1股營口港股票可以換得大連港A股股票數(shù)=營口港的換股價格/大連港A股的換股價格。根據(jù)上述公式，營口港與大連港的換股比例為1:1.5030，即每1股營口港股票可以換得1.5030股大連港A股股票。
資產(chǎn)交割安排
自交割日起，營口港所有資產(chǎn)的所有權（包括但不限于所有物業(yè)、海域、商標、專利、特許經(jīng)營權、在建工程等資產(chǎn)）和與之相關的權利、利益、負債和義務，均由大連港享有和承擔。合并完成后，營口港分公司歸屬于存續(xù)公司，并變更登記為大連港的分公司；營口港所持子公司股權歸屬于存續(xù)公司，并變更登記為大連港的子公司。營口港在其簽署的一切有效的合同/協(xié)議下的權利、義務及權益的合同主體變更為大連港。
本次換股吸收合并完成后，大連港員工將按照其與大連港簽訂的聘用協(xié)議或勞動合同，繼續(xù)在大連港工作，營口港全體在冊員工將由大連港全部接收并與大連港簽訂勞動合同。營口港作為其現(xiàn)有員工的雇主的任何及全部權利和義務將自本次換股吸收合并交割日起由大連港享有和承擔。大連港及營口港將在審議本次換股吸收合并的相關股東大會召開前，分別召開職工代表大會或職工大會，審議本次換股吸收合并涉及的員工安置方案。
合并后股權結構情況
本次合并完成后，不考慮募集配套資金及收購請求權、現(xiàn)金選擇權行權影響，招商局集團持有大連港的股權比例由 75.00%提升至 76.42%，仍為大連港的實際控制人。存續(xù)公司股本結構如下表所示：
若大連港完成配套資金募集，假設募集配套資金發(fā)行價格與大連港換股價格同為 1.71 元/股，則以本次募集配套資金總額達上限測算，招商局集團持有大連港的股權比例由 75.00%變動至 72.50%，仍為大連港的實際控制人。存續(xù)公司股本結構如下表所示：
綜上，本次交易前后，大連港的控制權未發(fā)生變更。通過大連港發(fā)行 A 股股份募集配套資金或合并雙方控股股東（及/或其一致行動人）減持股份等方式， 預計本次交易完成后大連港的社會公眾股東持股比例將維持在 25%以上。
公告表示，本次換股吸收合并完成后，大連港、營口港資產(chǎn)、人員、品牌、管理等各個要素將進行深度整合，營口港的低陸路運輸成本優(yōu)勢、集疏運條件優(yōu)勢將進一步提升存續(xù)公司的經(jīng)營效益，其下屬的集裝箱、汽車、煤炭、散糧、礦石、成品油及液體化工品等專業(yè)性碼頭將納入存續(xù)公司的統(tǒng)一戰(zhàn)略規(guī)劃和資產(chǎn)體系，充分發(fā)揮協(xié)同作用，進一步提高整體港口資產(chǎn)及業(yè)務的盈利能力和發(fā)展空間。通過貨源、航線以及客戶群體的整合，存續(xù)公司也將進一步降低運營成本，提升攬貨能力，進一步提高業(yè)務增長質量，在鞏固國內(nèi)市場地位的同時進一步加強國際競爭力。
本次交易已經(jīng)大連港及營口港董事會審議通過，并取得國務院國資委批準，但仍需合并雙方再次召開董事會審議通過及中國證監(jiān)會與香港聯(lián)交所核準。由于涉及到二級市場的交易博弈及雙方股東的利益協(xié)調，兩大港口內(nèi)部還涉及資產(chǎn)過戶、債權承接、員工轉換等諸多問題，即使有了詳盡完整的規(guī)劃方案，在具體實施層面上仍需要時間來逐步推進。
此次推動大連港與營口港吸收合并后，存續(xù)公司將囊括遼寧地區(qū) 2732 公里海岸線，成為東北地區(qū)最核心的出海口。截至發(fā)稿，大連港、營口港股票雙雙漲停。
