4月30日，中遠(yuǎn)海控發(fā)布出售資產(chǎn)公告。公告表示，中遠(yuǎn)海控間接控股子公司東方海外（國(guó)際）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東方海外國(guó)際”）擁有全部權(quán)益的附屬公司OOCL LLC（以下簡(jiǎn)稱“OOCLL”）和東方海外國(guó)際擁有全部權(quán)益的附屬公司Long Beach Container Terminal, Inc. （以下與OOCLL合稱“出讓方”），擬向Olivia Holdings LLC（以下簡(jiǎn)稱“收購(gòu)方”）出售其在LBCT LLC（東方海外國(guó)際擁有全部權(quán)益的附屬公司，以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的全部權(quán)益。
中遠(yuǎn)海控公告
公告中稱，2019年4月29日，出讓方及OOCL（Assets）Holdings Inc.（東方海外國(guó)際的全資附屬公司，以下簡(jiǎn)稱“ OOCL Assets”）與收購(gòu)方簽訂了《買賣協(xié)議》（Sale and Purchase Agreement）。
根據(jù)該協(xié)議，出讓方有條件地同意出售，收購(gòu)方有條件地同意購(gòu)買目標(biāo)公司的全部權(quán)益，對(duì)價(jià)為17.8億美元（約合人民幣119.81億元，交割后將根據(jù)交割時(shí)實(shí)際營(yíng)運(yùn)資金、現(xiàn)金、債務(wù)及交易費(fèi)用作出調(diào)整）。
公告還表示，本次交易的完成，尚取決于境內(nèi)、境外有關(guān)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)或其他先決條件的實(shí)現(xiàn)。
據(jù)了解，收購(gòu)方Olivia Holdings LLC為一家根據(jù)特拉華州法律設(shè)立的有限公司，主要從事投資控股，是一家由 Macquarie Infrastructure Partners IV （MIP）持有大多數(shù)股權(quán)的投資組合公司。
而目標(biāo)公司LBCT LLC，為依據(jù)特拉華州法律設(shè)立的有限公司，經(jīng)營(yíng)位于美國(guó)加利福尼亞州長(zhǎng)灘港的長(zhǎng)灘集裝箱碼頭業(yè)務(wù)（簡(jiǎn)稱為長(zhǎng)灘集裝箱碼頭）。
于《 買賣協(xié)議》 日期，目標(biāo)公司為東方海外國(guó)際擁有全部權(quán)益的附屬公司，因此為中遠(yuǎn)海控的非全資附屬公司。
對(duì)于出售碼頭一事，OOCL聯(lián)席行政總裁董立均表示：“在過(guò)去的三十年時(shí)間里，我們將長(zhǎng)灘集裝箱碼頭發(fā)展成為美國(guó)最安全、最高效和最低排放的碼頭。我們對(duì)于在MIP及其他共同投資者擁有下的碼頭前景，充滿信心，并期待成為長(zhǎng)灘集裝箱碼頭和長(zhǎng)灘港的長(zhǎng)期戰(zhàn)略客戶。”
MIP執(zhí)行總裁Karl Kuchel表示：“我們很高興收購(gòu)LBCT，它是北美地區(qū)首選碼頭，亦是跨太平洋貿(mào)易的門戶。此次交易是我們與東方海外國(guó)際合作中的一個(gè)重要里程碑，我們亦非常感謝他們對(duì)LBCT作出長(zhǎng)期客戶承諾。我們期待與長(zhǎng)灘港和LBCT管理團(tuán)隊(duì)合作，確保LBCT為OOCL和其他客戶提供高質(zhì)量的服務(wù)。我們亦承諾，于2022年完成擴(kuò)建LBCT，有關(guān)擴(kuò)建將顯著增加碼頭吞吐能力。”
據(jù)悉，東方海外國(guó)際與長(zhǎng)灘集裝箱碼頭將通過(guò)為期二十年的Container Stevedoring and Terminal Services Agreement，維持長(zhǎng)期合作關(guān)系。
根據(jù)《買賣協(xié)議》內(nèi)容，交割尚有待若干先決條件于最后完成日期前得實(shí)現(xiàn)或（如適用）豁免后方可作實(shí)。
最后完成日期為自《買賣協(xié)議》日期后滿 180 日當(dāng)日，如尚未取得作為交割先決條件的任何須取得的監(jiān)管審批，出讓方或收購(gòu)方有權(quán)選擇額外延期180日。
前述先決條件包括：
（1）交易獲美國(guó)國(guó)土安全部、司法部和/或美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（如需）的同意，不受不利條件限制（定義見《買賣協(xié)議》）且不應(yīng)被撤銷；
（2）交易（包括OOCLL獲免除OOCLL與長(zhǎng)灘市（City of Long Beach）訂立的《優(yōu)先轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（ preferential assignment agreement）下的所有義務(wù)）獲長(zhǎng)灘市同意及不受任何不利條件（定義見《 買賣協(xié)議》）限制及不應(yīng)被撤銷；
（3）1976年《美國(guó)哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進(jìn)法》規(guī)定的等候期屆滿，或取得美國(guó)司法部反壟斷部門或美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)終止該等等待期及不應(yīng)被撤銷；
（4）任何具有管轄權(quán)的美國(guó)或中國(guó)政府部門未發(fā)布將重大地限制交易的完成或以其他方式對(duì)交易的完成施加重大不利條件的不可上訴的最終法令、禁制令、判決、命令、通知、裁定、程序或類似聲明；
（5）未發(fā)生與目標(biāo)公司有關(guān)的重大不利影響（定義見《買賣協(xié)議》）；
（6）上市規(guī)則、法律或法規(guī)就本次交易所要求的東方海外國(guó)際及本公司各自股東的批準(zhǔn)。
對(duì)于出售長(zhǎng)灘集裝箱碼頭全部權(quán)益的原因，中遠(yuǎn)海控曾在2018年7月9日發(fā)布《關(guān)于簽署<國(guó)家安全協(xié)議>暨重大資產(chǎn)重組進(jìn)展的公告》。
根據(jù)該公告，2018年7月6日，中遠(yuǎn)海控境外全資子公司 Faulkner Global、東方海外與美國(guó)國(guó)土安全部和司法部簽訂了《國(guó)家安全協(xié)議》，承諾向第三方出售東方海外持有的美國(guó)長(zhǎng)灘集裝箱碼頭的運(yùn)營(yíng)實(shí)體，并在出售前實(shí)施相關(guān)信托安排。
對(duì)于此次交易的影響，中遠(yuǎn)海控表示，本次交易是將一直以來(lái)在長(zhǎng)灘集裝箱碼頭經(jīng)營(yíng)的集裝箱碼頭業(yè)務(wù)所創(chuàng)造的股東價(jià)值實(shí)現(xiàn)的機(jī)會(huì)，交易使東方海外國(guó)際得以將長(zhǎng)灘碼頭業(yè)務(wù)的價(jià)值實(shí)現(xiàn)，是增加?xùn)|方海外國(guó)際及其附屬公司的現(xiàn)金資源的機(jī)會(huì)，以助東方海外國(guó)際及其附屬公司的進(jìn)一步發(fā)展和擴(kuò)充余下的集裝箱運(yùn)輸及物流服務(wù)業(yè)務(wù)。
中遠(yuǎn)海控預(yù)計(jì)，從本次交易實(shí)現(xiàn)估計(jì)稅前收益約10.90億美元（折合約73.37億元人民幣）。
